三道书发下，何宗心下仍旧不安，于是亲自从郡治武阳城领了数百民壮南下至南安（今乐山），准备亲自发动百姓守城。
不数日，何宗赶到南安，大开府库发动民壮，却也仅得二千余人，当下只得不断加固城防。不久，刘贤领兵到达，见南安城虽僰道好的多，有一道城墙，但城墙不过两三丈高，厚也不过一丈，且是夯土所筑，看其色泽，应该并未添加多少糯米来筑城。
如此小城，刘贤实在引不起太大兴趣，当下命令士兵从船搬出十架回回炮，让工匠组装完毕，照准城墙猛轰。
回回炮因是直射武器，精度之抛射的投石机要高很多，只要角度调整完毕，几乎每一块石弹都能准确击城墙。
如此猛轰了一日，南安城那粗制滥造的城墙便有开裂崩塌的趋势，何宗在城看得大惊失色。其麾下之兵几乎都是民壮，本来也未曾经历过大战，见了刘贤军回回炮那宛如雷霆一般的威势，无不惊得目瞪口呆，要不是何宗一向施政宽厚，在郡颇有威望，众士兵早溃逃了。
但饶是如此，何宗也意识到自己固守南安县城的打算是落空了。刘贤仅仅依仗投石机便能击破南安城墙，到时候再挥军攻城，自己麾下的两千民壮如何是刘贤虎狼之师的对手？
当夜何宗欲要焚烧府库，领着一众民壮退守武阳。
然而军令一下，南安地区的民壮们可不干了。焚烧府库也罢了，那是官府的东西，算不烧也分不到民壮们头。但要退守武阳，让南安民壮们背井离乡，那可犯了众怒。于是民壮们接令之后，纷纷悄悄离开队伍，三五成群地返回家躲藏起来。
等到何宗烧了府库，领众出城时，身边只剩下数百原本从武阳带来的民壮了。当下何宗心无奈，只得怏怏不乐地返回了武阳。
刘贤见城火起，知道何宗逃跑，当下急忙挥兵进城，扑救大火，但也只抢回了小半粮草。
次日，刘贤安民完毕，留五百人把守南安，随后继续往北进发。
行至半途，闻知张任留兵五千守卫汉_安，阻挡鲁肃大军，分兵五千回援武阳。此外，刘璋闻听刘贤、鲁肃联合北进，大为震恐，也从成都调兵五千，由王累、程畿（先已被刘璋用吴兰、雷铜等人家眷换回去了）领兵，乘船顺岷江而下，至武阳抵御刘贤。
旬日之间，武阳城便云集了万余兵马。
刘贤闻讯轻笑道：“黄权被我擒获后，刘璋手下难道再无知兵之人了吗？”
李恢讶道：“主公何出此言？”
刘贤道：“益州形胜之地，由南往北，过了南安，地形便十分平缓，及至过了武阳，更是一马平川，沃野千里，根本无险可守。如今武阳聚集了万余兵马，成_都却反而只有五千人。倘若我领兵绕过武阳，直取成_都，武阳守军为了回救刘璋，便只能出城追我。我便可于旷
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