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青灰岭三营阵地上，张大权接到总部的撤退命令后，就开始组织人员准备撤退。
“营长！咱们就这样撤了？”李炳胜有些不太情愿地问道。
“当然不能！怎么可能这么轻易的便宜了这帮小鬼子，传令下去，将炮弹对准鬼子都给我打光了，老子不过了！”张大权吩咐战士向山下的鬼子开炮，炮弹如冰雹般朝鬼子们砸去。
“轰！”“轰！”巨大的爆炸使得鬼子们一时间死伤无数。
这边不断地向鬼子开炮射击，后面的战士们也都悄悄地撤离了阵地。张大权留下李炳胜带人负责断后，掩护炮手撤退。山下的鬼子中队长渡边躲在壕沟里躲避三营的炮火。当三营的炮火攻击停止了，他才从壕沟中探出头来，用望远镜观察三营的阵地，发现阵地上有人在撤退。
“八路要逃走，快去追！”渡边也是打出了火气，他怎么可能会轻易的让三营这样离开哪！鬼子兵端着枪朝着阵地冲了上去。当他们冲上三营的阵地时，发现三营已走的一个不剩了，他们还能够看到远处三营战士们的身影。
“混蛋！该死地八路，一群狡猾的家伙！”渡边气愤地咒骂道。他带人追了一段，发现山上太难行走了，士兵们的行动速度太慢，这样很难追上前面正撤退的八路军。他知道再追下去也没有意义了，渡边下令停止追击，开始往回撤退。渡边一无所获地撤回了县城。
新一团阻击阵地，战斗得就更加惨烈了，老鬼子加藤阴谋诡计特别多，稍有疏忽就会被他逮到机会，双方到撤退前已进行过四次次白刃战了，但不论加藤怎么攻击，都没有突破过新一团的防线。被新一团死死地将他们阻击在这里几个小时不能前进一步。新一团在鬼子进攻时突然冲出了壕沟，向鬼子发起了反冲锋，一时将鬼子打蒙了，不知道怎么打了，本来他们进攻，新一团应该是在阵地上防守的，可他们却舍弃了阵地，冲了下来，打退了鬼子部队直接向西北方撤了下去。
“追击！快追击！”加藤下达了追击八路军新一团的命令，鬼子们在新一团身后跟了下去。被新一团带着在山里转了几圈，最后被甩掉了。新一团一路向西北方撤了下去。
战斗最惨烈的应该是二营了，面对野原一个联队的攻击，二营死死地顶住了，没让野原如愿突破过去。部队也为此付出了巨大的伤亡代价。二营离开时只剩下三分之一的人员了。其他人都在战斗中牺牲了。
总部机关很快就安顿了下来，将几支主力部队调来负责保卫工作。首长将三营也调到了总部来。三营此次战斗损失很大，部队严重减员。
“你们这次的表现十分出色，我们几个研究决定，将三营调往太岳山区，在那里开展游击战，开辟根据地。你们的工作重点是袭击鬼子的据点和破坏鬼子的交通线。”参谋长吩咐道。
“是！”张大权按照总部的安排，率领部队开往太岳山区开展游击战和招收新兵员。
总部调动各路部队对此次来犯的鬼子进行反击，一时间各部纷纷行动起来。他们将目标重点放在了鬼子的交通线和据点上。分散成小股部队专门对付鬼子的运输队。鬼子后方运送来的物资在半路上遭到了八路军的攻击，物资被八路军战士们直接抢夺走运回部队，有些被战士们分给了根据地的百姓们。鬼子沿公路修建的那些据点不断的遭到八路军的攻击。尽管鬼子开始设想据点相互支援严防八路军的偷袭，可如果相邻的据点都遭到了攻击哪？他们又能顾得了哪一个？几个相邻的据点同时遭受到攻击他们谁又能顾得上谁。这段时间的反击，摧毁了大量的鬼子据点。使鬼子蒙受了巨大的损失，许多据点被八路军夺取后用炸药直接给摧毁了。