湖南省长沙城外苏军第一方面军受挫，被第二十集团阻挡于湘潭市一线，双方进入了对峙阶段，由于苏军的补给线太长且不稳固，在一周后开始后撤。
拿下南京后的苏军和日军，开始北渡长江，准备背靠长江，向北进军，以配合华北方面军的三路大军，同时拿下华北，华南的江苏，安徽，河北，山西，山东，已完成对河南，湖北，湖南的包围态势。
苏军第一方面军退回已经巩固的两广地区，准备休整和补给后再次北进，拿下江西为目的，因为福建已经被第二方面军攻占，攻占江西就有了两个大后方。
苏联的太平洋舰队和日本的第三舰队，两者的航空母舰数量相加，也不超过一只手的手指头，再加上海军航空兵的飞机航程有限，在部队进入内陆后，就得不到空中支援。
苏联军方已经和日本军方紧急磋商，互相开放机场事宜，日本本土和中国台湾对苏联开放了大批机场，用于苏联的空军战斗飞机转场，以便支援苏军南方战线。
日本人这时候才知道，什么叫井底之蛙，苏联通过日本的机场，想中国远征军第一方面军和第二方面军，派出了六百多架飞机，是日军陆军飞机的总和，中国空军飞机的三倍。
苏联通过西伯利亚大铁路，给东亚的不冻港海参崴，源源不断的送来战争物资，然后利用补给船南下，穿越上千里送到江苏第二方面军，福建第一方面军手里。
同时在苏联国内已经开始，将东部战区的机动部队组建成第四方面军，准备从外蒙地区向中国内地发起攻击，给被困于新疆的第三方面军打开进军道路。
鉴于苏联的军事实力和以及苏联对华远征军的兵力，日军也再一次发动国内动员，组建新的师团，以扩充日军对华远征军，对华驻屯军和关东军的兵力。
太原保卫战，是以板垣征四郎的第五师团为主，加上察哈尔日军派遣兵团，日军第20师团和第109师团，总数为四个半师团共14万人。
太原保卫战，中国军队参战兵力6个集团军，共计52个师旅共28万人，并以八路军在平型关大捷为战役开始标志，时间长达一个月，跟长沙保卫战，南京保卫战，几乎同时进行。
山西防御是在抗战初期设立的第二战区，战区司令为阎锡山，担负指挥山西，察哈尔和绥远三省国民革命军的作战和防御任务。
原主战兵力是第六集团军，总司令杨爱媛，和第七集团军，总司令傅作义，还有一个预备军总司令由阎锡山兼任，八路军是第十八集团军，总司令是朱德。
还有陕军第十四军团军团长冯钦哉，以及骑兵第一军，骑兵第二军混编的一个集团军，凑够了六个集团军，以第六集团军和第七集团军为主。
析口阵地北大门屏障由卫立煌这，个第二战区前敌总指挥亲自负责，娘子关阵地由孙连仲半路接手，临时指挥的时候，娘子关已经丢了前沿旧关。
作战部队主要是以阎锡山的晋绥军为主力，阎锡山虽然跟旬县军工厂关系一直不错，却没有得到过任何先进武器，已经被旬县新二军淘汰的三水33d型坦克除外。
在面对日军疯狂火力和重兵压境的情况下，帮忙打援的中央军也是尽力帮忙，最先败阵的就是中央军卫立煌部，因为孙连仲丢了娘子关，析口阵地后备暴露。
而孙连仲部就是卫立煌的下属，所以中央军全面溃退，在八路军手里吃过亏的日军板垣师团各部，对八路军各部经过数次试探，现在是围而不攻，尽量牵制，给其他各部制造机会。
由于八路军只有三个师，兵力有限，对这种大型战役所能造成的影响有限，最终还是被日军牵制住，无法对正面战场形成有效支援。
在太原城里，傅作义主张守，而卫立煌主张撤退，以为太原城在汾河河谷，这里是河谷平原，已经无险可守，谈话时间也是太行上和吕梁山的八路军，以及各部死战赢得的。
石岭关是太原最后一道关隘，给太原城赢得了三天的撤退时间，阎锡山行营数次移换位置，从太原移至大麦郊，再移交城，最后移到临汾。
其他各参战部队，在日军向太原进军的同时，已经接到命令向太原撤退，越过了太原城，直接南下，傅作义最后率领第三十五军以及其他部队向西山转移。
太原卫星城市交城的陷落，预示着太原保卫战的结束，太原保卫战历时两个月，是抗战初期，华北战场规模最大，战斗最激烈，持续时间最长，战绩最显著的会战。
太原保卫战，日军死伤三万余人，而中国军队死伤超过十万人，都是死在日军的炮火之下，日军得到了苏联从东北通过铁路送来的大量军火，可以说是不惜弹药的砸中国守军阵地。
苏联为了支援日军，可谓费尽心机，也有可能早就有所图谋，日军使用的大口径火炮都是整数，，，臼炮等，而苏联跟旬县一样是，等。
这么多的弹药临时制造纯属无稽之谈，只能说明苏联跟日本早在一年甚至两年前就打成了某种协议，使得苏军给日军准备了如此多的军火弹药。
太原兵工厂的所有设备被日军全部缴获，阎锡山抱有侥幸心理，因为刚一开始八路军打日军两个联队，太过轻松，所以对兵工厂的机器设备没有转运和销毁。