当川军王铭章师五千官兵在滕县壮烈殉国的时候，固守战略要地临沂城的庞炳勋军团，在日军王牌部队坂垣师团的疯狂攻击之下，也到了岌岌可危的时刻。当庞炳勋率部抵临沂时，曾在临沂城北三十里的汤头葛沟之线，与坂垣师团展开主力战，庞军以劣势装备竟将日军王牌坂垣师团一举打退，迫敌后撤三十余里。敌增派援兵，向庞军反扑，敌我两军遂在汤头、太平、白塔一带反复较量。庞军勇猛出击，与强敌缠斗，使坂垣师团攻势再次受挫。庞军为此也付出了惨重的代价。敌人见正面屡攻不克，而守军又是一支人数和装备皆居劣势的杂牌军，不禁恼羞成怒，坂垣征四郎师团长严令田野旅团长率五千精锐，配备大炮三十余门、坦克车二十余辆、飞机十几架助战，直逼临沂，欲强行击破庞军阵地，直扑台儿庄，与矶谷师团会师。敌人来势汹汹，先后突破庞军沂河以东、汤头以南沙岭子、白塔、太平、亭子头等阵地，兵临临沂城下正面诸葛城至郁九曲之线。
庞军团长的指挥部设在城内临沂师范里，距沂河对岸的火线不到三里路。战场上的喊杀声、枪炮声听得清清楚楚，两军厮杀拼斗的情形更是历历在目。庞炳勋披一件黄呢军大衣，站在窗口，不用望远镜，直接用肉眼观察战况。正在城东沂河对岸的桥头堡阵地据守的部队，便是曾被军政部下令要裁遣归并的那个补充团，补充团的右翼便是庞炳勋的特务营。战局至此，他不仅将自己的卫队，而且连马夫、伙夫、担架运输兵都投入了火线，身边仅留几名贴身卫士和几名传令兵。这是他戎马生涯中第一次下这样彻底的决心，为了保卫临沂，他准备把自己的生命连同五个步兵团这点血本，全部拼光，绝不保存实力，似乎只有这样，他军人的良心才得到安宁。否则，无论是活着或者死了，都是一个没有良心的中国人！
敌第五师团师团长坂垣征四郎
敌人的飞机像成群的秃鹫，向庞军阵地疯狂俯冲、扫射、投弹，仿佛要用那火一样的利爪，将庞军的阵地和守兵全部撕碎、吞噬，大炮在持续轰鸣，阵地上一片火海。敌机扫射的子弹不时飞到司令部的院子里，庞炳勋仍一动不动地伫立着，尽管防空洞离他只有几十步远。他的几名贴身卫士，谁也不敢劝他进入防空洞躲避，只是颇为紧张地一会儿望着天空，一会儿望着他们那脾气倔强的老总，准备做好几秒钟的紧急应变。
“你们在看着我干什么？”庞炳勋见卫士们在盯着他，把眼一瞪，叱喝道，“都给我过河去，一个也不要跟我待在这里！”他用手指着硝烟弥漫，炮火横飞的沂河对岸命令道。
这几名贴身卫士都是跟随庞炳勋征战有年的亲信，他们忠心耿耿，身怀绝技，庞炳勋平素把他们当作亲生儿子看待。
现在，无兵可调，只好把这几名贴身卫士也投入战场了。那些卫士们见老总如此说，一个个都面面相觑，做声不得，不是他们怕死，而是怕他们一走，老总有个三长两短。
“为什么不去？怕死吗？谁要当孬种，我先毙了他！”庞炳勋怒喝道。
“老总！”这几名卫士“噗”的一声一齐跪了下去。
“我们是为保卫临沂而来的，临沂的安危比我的安危重要！临沂一失，我绝无面目回去见李长官，你们明白吗？”庞炳勋过去把卫士们一个个拖起来，推出门去。
卫士们抹着眼泪，头也不回地跑出司令部，冲过沂河桥，投入了桥头堡的保卫战。庞炳勋见了，悲壮地一笑，将一把雪亮的大刀放在桌子上，准备最后投入战斗。沂河对岸杀声震天，我军阵地上出现了许多老百姓，庞炳勋大惊，只见有抬担架的，送饭食的，举刀与敌人搏斗的，根本无法分清哪是他的部队，哪是老百姓。他举起望远镜细看，送饭食的百姓里竟有六七十岁的老婆婆，抬担架的人中还有二十来岁的大姑娘。一名年过半百的壮士率领一支大刀队，在敌群中横冲直撞，挥刀砍杀，如入无人之境。一场混战，突入庞军阵地的敌人终于被杀退。庞炳勋忙令传令兵过河去通知守军，劝阻百姓勿到阵地上去，并把那位老壮士请来指挥部一见。不多久，传令兵把那位身背大刀的老壮士请到临沂师范来，庞炳勋亲自出迎，他把双手一拱，大声说道：
奉命坚守临沂的第三军团军团长庞炳勋
“老英雄，庞炳勋有礼了！”
“长官在上，请受我一拜！”那老壮士忙给庞炳勋行起大礼来。
庞炳勋忙将他扶起来，那老壮士紫铜色脸膛，说话声若洪钟，“长官率部到临沂，为民除害，为国争光，临沂百姓，非常敬仰！”
“只因敝军实力有限，未能将敌人彻底打退，反要临沂父老上阵相助，惭愧！惭愧！”庞炳勋直摇头。
“长官怎能如此说，保家卫国，乃是我山东民众之天职。俺山东这个地方，历代出英雄豪杰，梁山泊离此不远，水浒英雄一百零八条好汉，如果生在今天，也会挺身而出与鬼子拼命的！”那老壮士的话表达了山东民众的豪情壮志，这对从小便爱听三国、水浒英雄故事的庞炳勋来说，其抗敌意志更是坚定不移。
又是一阵地动山摇般的大炮轰鸣，敌机又开始临空俯冲、扫射，那老壮士从背上拔下大刀，朗声说道：
“长官，等打完仗，俺们再给你们开庆功宴，唱大戏！”
说罢，一转身，一阵虎步便跑出了指挥部，直奔沂河大桥而去。庞炳勋也操起自己那把大刀来，要不是作为全军的最高指挥官，他也会毅然地提刀跟那老壮士一道儿去了。这次敌人的攻势更为猛烈，伤残士兵被一批又一批地抬下来，敌人的炮弹直打到沂河里，运送伤员的民众不时被击中身亡。庞炳勋开始急了，他几次拿起桌上的电话筒，要给李宗仁长官打电话请求援兵，但是，他只是把那电话筒紧紧地握了一阵，又默默地放到电话机上去了。他明白，目下滕县川军正与矶谷师团在浴血奋战，津浦线南段的桂军和东北军也正在淮南与北上的敌军厮杀，五战区兵力不够用，李长官此时也难以抽出援兵。而他最怕的则是被人误认为他保存实力，不肯死战。因此，他咬着牙关，苦苦地撑持着，就像一个力不从心的人，却要用肩头硬顶着一座摇摇欲坠的桥梁。他急得心里如火燎油煎一般，在室内乱转。
“嘀铃……”桌上的电话铃响了，他拿过话筒，里面传来一个急促紧张的声音：
“军座，军座，正面队伍有些顶不住了，你看怎么办？”前线总指挥马法五从东门外打来电话。
“给我顶住！”
庞炳勋大吼一声，正要放下电话，马法五又喊叫了起来：
“军座，军座，已经没有人啦！”
“什么，没有人啦？怎么还有人给我打电话呢？”庞炳勋一下暴怒起来，把电话筒一下搁到了电话机座上。
可是，不到几分钟，那电话铃又急促地响了起来，庞炳勋本想不接电话，但那铃声却一直不间断地响着，他不耐烦地抓起电话筒，狠狠地吼道：
“指挥部里除我之外，还有三名传令兵，没有兵你自己上，丢了阵地就别回来见我！”
“庞将军，庞将军，我是李宗仁……”电话里传来李宗仁长官平稳厚重的声音。
“啊——李长官，我……”庞炳勋深为自己的鲁莽无礼而感到惶恐和歉疚，一时不知说什么才好。
“前线情况如何？”李宗仁问道。
庞炳勋本想把“快顶不住了”这句话说出来，但他咬了咬牙，只说了句：
“与敌正激战于临沂东门外。”
“滕县一二二师已经失去联络，估计情况十分严重。”李宗仁颇为忧虑地说道，“临沂为台儿庄和徐州之屏障，必须坚决保卫，拒敌前进。为加强力量，除已令张自忠部前往增援外，并派本战区参谋长徐祖诒前往就近指挥。”
“长官，长官，你要派谁来增援临沂？”庞炳勋似乎不相信自己的耳朵，他对着电话筒大声呼叫着。
“张自忠将率第五十九军增援临沂。庞将军，你，欢迎吗？”李宗仁有些着急地问道。
“……”庞炳勋紧紧地抓着那电话筒，好久说不出话来，他不相信张自忠肯来援助他。
“你说话呀，庞将军。”李宗仁更急了。
“我——欢迎！”庞炳勋颤颤巍巍地放下电话筒，顷刻间那心里像打翻五味瓶一般，酸甜苦辣咸顿时涌上心头……
却说李宗仁长官调川军和庞军北上固守滕县、临沂后，随调孙连仲的第二集团军到徐州的北大门台儿庄布防。川军和庞军在滕县、临沂分别与两支敌王牌军矶谷师团和坂垣师团浴血缠斗，为保卫台儿庄赢得了时间。但是，李宗仁深知川军和庞军装备低劣，实力有限，经不起长期消耗，逐令汤恩伯军团驰援滕县。但是临沂方面的援军却一时无法抽调。恰在此时，李宗仁得报，津浦路南线之敌已被迫后撤，局势渐趋缓和。李宗仁忙对参谋长徐祖诒道：
“急电固镇张自忠，令其率第五十九军北返增援临沂。”
“德公，”徐参谋长摇了摇头，说道，“张自忠恐怕不会同意去！”
“为什么？”李宗仁问道。
“张自忠奉调到本战区来时，曾私下里对我说过，他在任何战场皆可拼一死，唯独不愿与庞炳勋在同一战场并肩作战。”徐祖诒当下便向李宗仁陈述了张自忠与庞炳勋之间的一段宿怨。那是民国十九年夏，蒋、冯、阎中原大战之时，庞炳勋与张自忠都是冯玉祥麾下的战将，彼此亲密无间，情同手足。谁知庞炳勋受蒋介石的收买，率军倒戈，袭击张自忠的师部，张本人险遭其害。张自忠当即发誓：“庞炳勋不仁不义，此仇不报，誓不甘休！”从此庞张结怨，成为仇敌。
奉命驰援临沂的第五十九军军长张自忠
“嗯，”李宗仁点了点头，说道，“徐参谋长，请你把张自忠请来，我亲自和他谈谈，我看，他会去临沂的。”
“德公，两军协同作战，将领之间一定要协调，方能运用自如。”徐参谋长道，“我看，庞、张两人，积怨太深，很难共事，大可不必强人之所难吧！”
“本战区机动部队只有张自忠的第五十九军，其余皆不能抽调，不调张部驰援临沂，又调谁去呢？临沂一失，大局不堪设想！”李宗仁坚定地说道，“还得调张自忠去！”
徐祖诒见李宗仁如此说，只得急电张自忠令其率部速返徐州，并到长官部来领受命令。
张自忠奉命来到长官部，晋谒长官李宗仁。他身着灰布军装，脚上没穿马靴，只是一双布鞋，剃着士兵一样的光头。他身材高大，浓眉大眼，嘴唇上下都留着一抹短须，英气勃勃，剽悍异常，一看便知是一员难得的优秀战将。
“报告长官，张自忠奉命来到！”张自忠声音洪亮，向李宗仁长官行了一个标准的军礼。
“荩忱兄（张自忠字荩忱），你辛苦了，请坐！”
李宗仁对张自忠从外表到内心都很欣赏，他认为一个军人应该像这个样子，才不辱没军人的称号。李宗仁与张自忠并不陌生，他刚到南京不久，正碰上张自忠从北平到南京来请罪，他对张的遭遇非常同情。原来，张自忠乃山东临清县人，早年毕业于天津法政专科学校，却又投入军界，在旅长冯玉祥手下由排长、
连长、营长直升到团长、旅长、师长之职。他受冯玉祥影响颇深，治军严谨，无论是训练和作战中都能身先士卒，在军中极有威望。当“卢沟桥事变”发生时，张自忠在冯玉祥旧部宋哲元的第二十九军任三十八师师长，曾在宛平抵抗日军的侵略。二十九军官兵沉重地打击了日本侵略者，举国上下，群情振奋。蒋介石虽然迫于舆论的压力，做出了要抗战的表示，但又指示二十九军军长宋哲元与日寇谈判，不要扩大事态。宋哲元随后将二十九军撤出平、津，命三十八师师长张自忠代理冀察政务委员会委员长兼北平市长。张自忠奉命行事，与敌周旋，一时间全国舆论大哗，国人不明真相，皆指责张自忠为卖国求荣的汉奸，南京军委会下令对张给予撤职查办处分，张自忠此时真是有口难辩！不久，他化装从北平出走，到天津乘英国轮船抵烟台，经济南去南京。在济南时，他找到老长官冯玉祥，请冯给蒋介石写一封信，辩白他在平、津之事。冯玉祥很了解张自忠的为人，随即提笔给蒋介石写信，信中写道：“张自忠将军很有良心，有血性，只要叫张带着队伍打日本，张一定尽本分。”冯玉祥还引了圣经上的话，希望蒋介石饶恕人能有“七十个七次”就更好了。张自忠带着冯玉祥的亲笔信，到了南京，又得到李宗仁的支持和帮助，这才渡过了难关。蒋介石仍命他代理以其旧部三十八师扩编而成的第五十九军军长。张自忠当即由南京到河南新乡第五十九军军部，对正在整训备战的部属们训话：“弟兄们，我这次回来，是准备为国家而死的。你们要懂得，无论什么部队都可以打败仗，唯独张自忠的部队不能打败仗。我只有一拼与一死，用真实的成绩，才能为自己洗白干净！”不久，他奉命调到第五战区，因与李宗仁长官有这一层关系，因此他对李长官更为信赖敬仰。这些情况，徐参谋长当然不了解。
我军坚守阵地抗击日军
我机枪手向敌军射击
“长官要调我去援助庞炳勋吗？”张自忠是个爽快之人，坐下便问道。
“听说你和庞炳勋过去在内战中有宿怨，是吗？”李宗仁问道。
张自忠不作声，只把那两道浓眉往上耸了耸，两只大眼闪了闪，似沉浸在一种难堪与难过的情感之中。李宗仁耐心地说道：
“荩忱兄哪，我与冯焕章先生和阎伯川长官三人，过去都和蒋委员长打过仗，我们之间的恩怨，恐怕要比你和庞炳勋之间的恩怨深得多。可是，为了抗日救国，蒋委员长一个电报打到广西，我就到南京来跟他一道抗日了。”
李宗仁看了张自忠一眼，深有所感地说道：“以前的内战，不论谁是谁非，皆为不名誉的私仇私怨。今大敌当前，庞炳勋在临沂抗战杀敌，我希望你捐弃个人前嫌，去雪国耻，报国仇。”
张自忠霍地站起来，身子笔挺，响亮地说道：“请长官放心，今天我张自忠除了日本侵略者，再没有第二个敌人！”
“好！”李宗仁抚着张自忠那壮实的肩头，“将军真是一个血性军人。”
李宗仁随即下令：“我命令你即率所部，乘火车至峄县，而后以一昼夜，一百八十里之急行军速度，于三月十二日前到达临沂城西郊，投入战斗！”
“是！”张自忠奉命去了。
李宗仁是个稳重之人，他虽然知道张自忠增援临沂作战没有问题，但是庞炳勋又如何呢？庞虽然在电话里表示绝对服从命令，但他仍担心张、庞二人在关键时刻意见相左，致误戎机。因为临沂实在太重要了，一定要守住，否则让矶谷、坂垣两师团会攻台儿庄，徐州战局将不堪设想。张自忠去后，他又和参谋长徐祖诒商量：
“燕谋兄（徐祖诒字燕谋），为了及时掌握临沂战况，同时使第五十九军和第三军团更好地协同作战，我想请你以我的名义与张自忠同赴临沂，就近指挥庞、张两军，保卫临沂。”
“是！”徐祖诒很佩服李宗仁的细致作风。当下便命令作战参谋，带上图囊及参谋作业的一应器材，跟随张自忠的第五十九军，向临沂开拔。
五十九军下辖两师五旅，全军连同军、师直属队共约三万人。由火车紧急输送到峄县下车后，已是黄昏时分。张自忠下令人不歇脚，马不停蹄，直奔临沂。他跟随先头部队第一八〇师二十六旅行动，与士兵一样，徒步行进，他那匹高大壮实的大青马，背负着两挺沉重的马克辛式重机枪，由马夫牵着，急急赶路。由峄县至临沂共约一百八十华里，李宗仁限令张自忠部必须一昼夜赶到。军情如火，命令如山，刻不容缓。三月的鲁南，依然是茫茫风雪，天地一片银白，凛冽的北风如刀似箭。一个个残破的村落，一棵棵光秃秃的杨树，被白雪裹着，偶见几缕毫无生气的炊烟。雪野上，张自忠的部队冒着风雪向临沂疾进。黄昏在寒风中消逝得极快，眨眼间，天地便已朦胧，雪更大了，风更猛了。五十九军官兵在不停地奔跑着，长长的行军纵队没有说话声，只听到“呼哧呼哧”的粗喘声，人马不时在雪地上摔倒的“扑哧”声，人爬了起来，马站了起来，但谁也没吭一声，又往前急奔。官兵们都看到奔跑在最前边的那高大身影，是他们的军长张自忠！
第五十九军经过一昼夜的急行军，终于在三月十二日薄暮按时到达临沂西郊。
张自忠命令部队放好警戒，随即开饭休息，他和战区徐祖诒参谋长带着参谋、卫士，进入临沂师范与庞炳勋军团长会商反攻大计。这时虽近黄昏，但前线上的战斗尚未停止，枪声密集，敌人的炮弹不时在沂河中爆炸，有的炮弹竟落到庞炳勋司令部的周围。庞炳勋已得报张自忠率军到达城西郊，他心里激动得打颤，峄县到临沂，一百八十余里，张自忠部一昼夜即赶到，人困马乏可想而知。没有增援友军的诚意和决心，是做不到的。庞炳勋的部队今天跟敌人拼了一整天，再也无撑持的能力了，明天，他不是与临沂共存亡，便是带着残部败退，受军法制裁——与韩复榘同一下场。开封会议，庞炳勋是出席了的，他深知蒋委员长对丧师失地的将领是决不会轻饶的。想不到在他兵临绝境之时，过去的仇敌张自忠竟大义凛然前来解救他，除了激动之外，便是惭愧，良心的战栗……
庞炳勋带着他那三名传令兵，在临沂师范大门口迎候张自忠。一阵疾驰的马蹄声由远而近，庞炳勋的心跳得更厉害了——与敌人的王牌军坂垣师团血战了十几天，他始终面不改色心不慌，现在，援军来了，他的心却像要跳出喉咙一般。张自忠打马到得临沂师范门口，飞身下马，将马鞭扔给卫士，奔上前几十步，突然站定，高喊一声：
“大哥，我来了！”
“老弟！”庞炳勋一下子扑过去，紧紧地抱住张自忠的肩膀。
“轰隆”一声，敌人一发炮弹落在院子里，把一棵矮苹果树炸得根都翻了出来，溅起的泥土落了庞、张一身。庞炳勋笑道：
“荩忱老弟，你来得正好，这炮是特意打来欢迎你的哩！”
“哈哈！”张自忠仰头大笑，“坂垣征四郎还真看得起我啊！”
庞炳勋把张自忠和徐祖诒请到房子里坐下，对张、徐两人说道：
“下午，李长官曾打电话问我，还有多少预备队？我的部队已在前线伤亡殆尽。从昨天起由补充团担任九曲店附近的作战，连我的警卫都全部增援上去了，再有就是我啦！不过我决心在临沂和敌人拼到底，绝不做第二个韩复榘！”
“好！”张白忠拍着胸膛，对庞炳勋道，“大哥你放心，我一定要帮你打赢这一仗！”
“老弟呀，你在北平的时候，有人说你当了汉奸，我很为你担心。但我相信你绝不是那种人，你我兄弟相处几十年，你那一身硬骨，那一腔热血，绝不是做汉奸的材料！”庞炳勋慨叹道。