这次伐齐之战，魏嗣也是重用了在伐燕和占领上党南部地区立了不少战功的魏冉为主将，带领着从上党、上洛两地抽来的十万兵马和大梁附近临时征集的三万左右兵马，共十三万之众与韩国公叔婴的七万军士一起，到达了曾经从齐国得到的鄄城，兵锋直指齐国阿城。
赵国二十五万之众也是驻扎在了上次伐齐占领的灵丘，早已经整顿好了渡河船只，只待赵君一声令下，便渡过黄河直取齐国高唐。
由于此次三晋重兵压近齐国，最大目的不过是想要逼迫齐王从燕国撤兵罢了，所以三晋也是联合起来向齐王发出了最后一道通牒。
齐都临淄。
齐王收到魏、赵、韩三晋对自己的通牒和大军兵临齐国边境消息后，便紧急从燕地召回了匡章、田烛等将领，来到了已经垂老不堪，卧病许久，早已不问政事的田忌榻前，询问其对策。
只听田忌无力的说道：
“大王，我田忌乃一将死之人，又有何办法能帮大王您退三晋之兵呢？”
齐王一下子直接跪倒在了田忌榻前：
“将军您当年重用孙膑，马陵一役大败了称霸诸侯的魏国，从魏国手中替我们齐国夺得了中原霸主之位，后来因为您与邹相不合，所以出奔于楚，寡人继位后，可是也没忘了您啊，不也把您从楚国接回来了吗？您莫非现在还对当年邹相之事不满吗？”
田忌答着：
“我田忌要是还对当年邹忌之事不满，又何必再回齐国呢，而且我之前大王您伐燕之时也劝说过您，燕国之事不过是一泥潭而已，万不可深陷其中，我们齐国虽然强大，但是还不足以强大到吞灭一万乘之国的实力，可是大王您却不听，执意要将燕国全部吞并，现在燕地百姓开始不断反抗我们齐国，还引得了三晋共伐，唉……！”
齐王有些生气了，见自己堂堂齐国大王，居然跪在了一个臣子面前，这臣子居然丝毫不给面子，便说了句：
“寡人以为田忌将军您乃我田氏宗亲，定然会为我齐国着想，没想到是寡人看错了将军您，您的心恐怕因为在楚国待的那些年头，早已经心向楚国了吧？”
田忌苦笑了起来：
“我田忌若心在楚国，我又何必再返回齐国来呢，既然大王您这样说，臣愿意在我死之前再帮大王您出征一次，去退三晋之兵。”
齐王听到田忌这番话后，大喜，心里也有了抵抗三晋兵马的勇气。
于是齐王以田忌为主将，匡章为副将，率领驻守在齐楚边境的十五万军队，加上鲁国的三万之众，一共十八万军队，开始分别奔赴高唐和阿城抵抗三晋军队。
赵君见通牒下给了齐王，而齐王迟迟不予理会，反而调集兵马前来抵抗自己的赵国与魏、韩两国。
赵王由此大怒，知会魏国与韩国后，命令赵国二十五万大军首先渡过黄河开始向齐国高唐进攻了。
魏、韩两国军队也在国君授意下，正式拉响了伐齐之战，直扑齐国西部要地阿城去了。
而这次守卫阿城的乃是齐军副将匡章，高唐的却是每天靠着担架出门，连说话都显吃力的主将田忌。
赵豹听闻齐君居然用已经快进棺材的田忌为主将后，自然也欣喜不已了，又见高唐城坚固，有齐军重兵把守，一时无法攻取后，赵豹命赵军开始进攻平原、饶安等地，想先断了燕地齐军前来支援的道路后，进而去威胁齐都临淄。
进攻平原、饶安这些防守薄弱的齐地，赵军自然轻松了，三十日之内，高唐以东至大海、济水之间的齐地尽归了赵军之手，赵豹更是驻兵在济水旁的长狄城，威胁起了齐国临淄。
魏、韩两国军队，进展就没赵军这般顺利了，遇到了齐军步步为营的抵抗，当占领阿城后，两军已然损失了近三万之众。
这时在魏国大帐前，魏冉正与韩军主将公叔婴商议着，只听魏冉对其说道：
“老将军，这齐国对待我们魏、韩可是太不公平了，基本是在血拼我们，而赵国却轻而易举的拔了齐二十余城，威胁临淄去了，这样下去，恐怕会引得赵国笑话我们两国啊！”
公叔婴轻轻一笑：
“笑话就笑话去呗，我们可是已经打了数场硬仗了，虽然损失了三万之众，但是我们也消灭了齐国同样军队，只要我们再坚持拔了安阳、聊城等地，与赵国合围高唐，那时候齐国恐怕就再无抵抗之力了。”
魏冉点了点头：
“是的，毕竟我还是第一次经历如此惨烈战役，或许有些不习惯吧！”
公叔婴拍了拍魏冉肩膀：
“当你跟我公叔婴一样日后身经百战了，也会习惯这些的，毕竟这就是战争嘛！”
由于韩国对于秦国完全没有警惕，当魏、韩两国军队正在齐地奋力血战时，秦王却突然出现在了函谷关。
秦王这时站在关上，远远望着东面的韩国地境，对着一旁樗里疾说了句：
“赢疾啊，看来我们秦国以后再也不必像之前数年般，被锁在这函谷关之内了！”
樗里疾也轻轻一笑：
“是啊，以后大王您所望之地，皆乃我秦国之境，秦国之境啊！”
秦王便问：
“赢疾，这次寡人亲自领兵来函谷关消息可没走漏吧？”
樗里疾回着：