等到效忠法兰西共和国的地中海军团在第一次土伦攻防战失败之后，受到干涉军重点攻击的西线部队不得不丢掉所有的外围炮台与多面堡，还主动弃守了奥利乌尔，退到距离土伦西北20多公里外的勒博塞与邦多勒一线；而在共和国-军的东线，拉波普将军指挥的师团同样放弃了布伦海角与法隆山，选择在10公里外的拉加尔德与勒普拉代一带组织防御阵地，并向巴黎寻求援军。
很是不幸的，法军炮兵指挥官马尔田中校在坚守炮兵阵地，下令还击英西舰队时，不幸被敌舰发射的24磅炮弹击中，当场阵亡。但对于拿破仑而言，却是绝好的机遇，那位卡尔托将军想到了矮个子的科西嘉人，随即派马尔蒙中尉将拿破仑中校请回地中海军团，担当新的炮兵指挥官。
另一方面，在顺利攻占奥利乌尔与法隆山后，干涉军的总指挥奥哈腊将军见好就收，没有下令部队继续追击饱受重创的东西线法军。那是联军的地面部队，包括英西联军，法国保王党部队，再加上一些那不勒斯王国和撒丁-皮埃蒙特王国的军队，再扣除第一次土伦攻防战中的损失数量，干涉军目前仅剩下2万兵力，还不足以守住土伦城安危所系的那许多环城阵地的。
此战之前，英国的奥哈腊将军就曾向小皮特首相写报告说：想要守住土伦，反击法国人即将到来第二次的全面进攻，将其打造成为保王党人的南方基地，就需要将干涉军的地面部队增加到5万人的兵力。需要说明的，这个数字相当于英国当时陆军正规军兵力的2倍多。
由于海陆之争以及历史等诸多因素，英国陆军（前身议会军）一直采取募兵制，总兵力也始终维持在2到3万人之间。对此，小皮特首相唯有回复奥哈腊将军说，最多只能将守卫直布罗陀的兵力再抽调一半（1千人），派往土伦参战。
此外，奥地利军队已重新在萨伏伊和尼斯一带组织强大攻势，从而牵制法国的阿尔卑斯军团与北意大利军团，防止它们向土伦增援。不仅如此，小威廉皮特还在自己的首相官邸紧急约见了葡萄牙、西班牙、撒丁（皮埃蒙特）与那不勒斯等国驻伦敦大使，希望上述各国能够向土伦派遣更多的地面部队，支持正义事业。
不过，西班牙大使已经代表马德里方面明确表示拒绝再向土伦增兵，那是白厅和威斯敏斯特宫坚决不同意将直布罗陀作为两国友谊的象征，重新归还给西班牙王国；其他国家大使倒是爽快的答应了英国首相的请求，但大家派兵不多。其中葡萄牙王国属于第一次出兵参战，也仅有1个步兵团和5百人的骑兵。
预计等到数周之后，多国部队干涉军总兵力将增加到3万。如果奥哈腊将军能让土伦一直坚守到4月，英国首相保证将联军部队将突破5万。为弥补兵力不足的难题，奥哈腊将军允许巴蒂斯特伯爵在保王党人和水手中再招募5千新兵。
……
在波拿巴到达勒博塞，即地中海军团指挥部时，他很是悲哀的发现西线法军在之前的撤退途中，损失了八成以上的火炮和六成多的炮兵（很多人是选择当了逃兵）。一番清点过后，这位新炮兵指挥官发现自己手中仅有几门野战炮、3门12磅大炮和两门攻城臼炮。与里昂战役时的盛况相比，不可同日而语。
此时，就连知晓实情的朱诺上尉、马尔蒙中尉与缪拉中尉，在面对糟糕的情况时，也只能一筹莫展地看着拿破仑。如今的炮兵仓库里既无弹药，也无维修工具；尤其重要的是新炮手素质太差，根本不知如何使用，缺乏正规化训练。
在第一次土伦围攻战失利之后，军团司令官卡尔托将军便无心指挥部队。为了自己的项上人头不丢失于断头台，画家将军正忙着向远在巴黎的救国委员会进行解释，推脱与减轻自己的战败责任。庆幸的是，这位卡尔托与雅克-大卫（治安委员会委员）的关系非常好，而画家大卫又属于罗伯斯庇尔身边的铁杆亲信。
等到数周之后，救国委员会也仅仅让特派员巴拉斯严厉训斥了画家将军的无能，随即将其调任到旺代地区任职。至于已经由“地中海军团”更名为“土伦军团”的新任司令官人选，巴黎方面委派了一位胖嘟嘟的牙医（多佩将军）担当。
从就任之初到1月中下旬的这5周时间里，拿破仑中校着手重整土伦军团的炮兵部队。他首先开办了一个炮兵（行军）学校，亲自与马尔蒙中尉，还有经验丰富的炮兵士官教导新炮手，让菜鸟们学习如何使用发射表来计算火炮的打击距离，如何保养与运输火炮，构筑炮兵阵地并加以隐蔽，如何高效率的发射火炮。
另外，拿破仑写信给哥哥约瑟夫，从而借助了萨利切蒂特派员的影响力，搞到了一份征调令，并派出朱诺上尉分别前往里昂、布里昂松和格勒诺布尔，去搜集一切可能对自己有用的炮兵专用军械器材。
此外，拿破仑还指派缪拉中尉前往北意大利军团，拜会对自己有好感的迪戈米埃老将军，希望后者能提供一批部署于昂蒂布和尼斯的24磅重炮。那是该军团主要应对东面的撒丁与奥地利联军地面部队，无需太多的大口径攻城炮。
最后，拿破仑在军团驻地勒博塞建立了一个火炮修理厂和一个弹药制造厂。他再度借助巴黎特派员的征召令，从尼斯直到瓦朗斯和蒙彼利埃一带征用了大量马匹和木匠、铁匠师傅，安排马赛的手工业主每天生产五千个筑城柳条筐。
此时此刻，这位炮兵中校所扮演的角色，不再仅限于一个简单的战场指挥官，而是一场军事行动的事前策划人与事中组织者。从回归军营的那一刻开始，拿破仑总是和他的部下在一起，他用自己的工作热情鼓舞着士兵重塑勇气。
由于围攻土伦的部队中没有一个搞工程的专业工兵军官，拿破仑既要担任炮兵指挥官，又要担任工程处长、辎重库房主任。他白天在各地城镇与军团司令部里忙于军需等事务，晚上就待在炮垒上与士兵们一起过夜。
2月初，已正式接替卡尔托将军担任土伦军团最高指挥官的多佩将军，他在写给救国委员会的报告中称：“我发现这位波拿巴中校总是坚守在自己的工作岗位上；当需要他时，他就裹着大氅，一连好几天睡在地上，从未离开过炮群。”
由于拿破仑的努力，在不到六星期的时间里，土伦军团得到了一百门大口径的大炮，其中三分之一为远射程攻城臼炮，以及发射二十四和三十六磅炮弹的大炮；接受严格训练的炮手基本能熟练的掌握发射要领，炮长能依照发射表，现场的环境（风速、高度等）计算填弹量，调整炮口角度；而军工厂与维修工厂的存在，使得原本奇缺的炮弹供应重新变得充足起来，火炮故障率大大降低。
通过萨利切蒂特派员，拿破仑从弗雷隆特派员竖立于马赛监狱里的行刑台上，营救了好一批由于厌恶战争和屠杀，而自行离开炮兵岗位的炮兵军官。这些被营救回来的人们中间有加先迪少校，拿破仑就派他担任马赛军械库的主管。
一切准备就绪之后，拿破仑指挥的炮兵部队在奥利乌尔城外成功修筑了两座炮垒。在法军持续三天的狂轰滥炸之后，信心不足的意大利守军最终放弃了这座城池，继而退守能够得到舰炮掩护的几座多面堡。数天之后，在炮兵的强大火力掩护下，土伦军团击败了西班牙人和叛军，再度收复了法隆山及其周边的山谷。
上任不久的军团司令官多佩将军，在现场亲眼目睹了炮兵在战场的杰出贡献后，欣喜如狂的牙医当即晋升拿破仑中校为炮兵上校，并担当土伦军团的炮兵副总监。可即便如此，拿破仑打心眼里依然看不起提拔自己的多佩将军。
炮兵上校曾对朋友们私下说：“无论对于要塞筑构也好，对于围攻战术也好，牙医和画家一样，都是一窍不通的笨蛋……看看吧，我的预言很快就要实现了”。
不久，多佩将军下令将自己的指挥部从勒博塞搬回了奥利乌尔。
就在入城的第二天上午，这位土伦军团的司令官召开了一场高级军事会议，讨论从东面或西面发起主攻的问题，亦即讨论从拉波普将军的东路军防区，或从西线师团驻区发起主攻的问题。由于生病的缘故，拿破仑缺席了此次军事会议。
在冬天，土伦地区正值地中海温和多雨的时节，拿破仑一度染病发烧，在病床上躺了俩天。第三天一早，拿破仑所做的第一件事情就是视察炮兵阵地，督促训练，并听取汇报。此时，科西嘉人的两颊显得越发苍白，眼圈旁边起了皱纹，眼神显得神秘莫测，就如同幽灵一般，使旁人见到就感觉毛骨悚然。
然而，炮手们却能读懂拿破仑上校的眼神里，燃烧着火一般的旺盛精力。也是在这里，由于拿破仑的满腔热情、过人的才略、无畏的胆量，以及那种使天才有别于一般才能的微妙特质。如今，他已经彻底折服了部下们的心。
……