1937年10月下旬，第一战区第五十三军调防郑州，刘振风的第七十七军作为机动部队穿插在黄河沿岸，此时，日军的战略重点放在淞沪战场和太原战场上，所以华北的压力没有那么大，但他的心却焦急万分，再过半个月，淞沪会战将会以**的失败而告终，接着，日军将会挺进南京，想想30万军民将会被残暴的日军屠杀，他的心也在滴血。
“兴华（刘振风的表字）啊，现在局势比较稳定，你还叹什么惜啊？”张自忠走到刘振风身边，看到他看着作战地图在唉声叹气着。
“荩忱啊，你认为淞沪战场上，我军会不会赢？”刘振风转过头来，问了一下张自忠。
“难说啊，现在我军投入到淞沪战场上的部队达到了六七十万人，日军也投入了二十万精锐于上海，双方打得不可开交，日军的装备远远强于我军，听说淞沪战场上，我军损失惨重啊！”“如果日军在投入三个师团近十万人到淞沪战场上，你认为我军会不会败？”刘振风指着地图，在杭州湾北部全公亭和金山卫沿线说道：“现在淞沪正面战场战事吃紧，我想委座肯定会把侧翼的部队投入到正面战场上，这样会造成侧翼兵力空虚，如果日本联合舰队配合日本陆军在此登陆，则会对我70万守军造成合围之势，那我70万大军将危矣！”
“兴华啊，按你所说，如果日军真这样做的话，那可是灭顶之灾啊，如果上海失守，则南京危矣，这次委座可是把国之精锐全部投入到上海战场上了呀，南京不是天哪”
“荩忱，我并不担心中央的安全问题。”刘振风笑着对他说道。
“什么！不担心中央的安全？为什么呢？”张自忠不敢相信的问道。
“自九月以来，最高统帅部已经看出上海战场的危险情况，所以中央已经开始将学校、工厂向武汉、四川迁移了，若上海失守，我可以肯定的说，中央政府马上会实施迁都计划，其实我担心的是老百姓，是那数十万的军人！”刘振风说道。
“百姓？”张自忠似乎又想起了自己根据上峰命令不战放弃北平的事情，顿时情绪有些低落。
“荩忱啊，南京不是北平，北平丢了，但日军并没有因为攻打北平而损失惨重，而且攻打北平的日本兵是一些从学校毕业后直接进入军队的正规军，都是些学生军，比较遵守纪律，可能不会怎么屠城，但是南京，毕竟是中国的首都，为了这次淞沪会战，日本国内都已经扩编部队了，而且征用了大量的退役兵，这些老兵染上了很多社会上不好的痞性，纪律性差，你认为南京一旦沦陷，全城未来得及撤走的军民会怎么样呢？”刘振风看着张自忠说道。
“屠杀！无情的屠杀！”张自忠咬牙切齿的说道。
“对！所以我要和你一起商量一下。如果淞沪会战我方赢了也罢，万一输了，日军肯定会向南京进军的，我是这么想的，我77军既然是机动部队，那么到时候我们全军千里转战，前往南京，协助大部队撤退，并且保护全城百姓撤退，等到全城军民撤退完毕后，我军再行撤退！”
“这”张自忠有些犹豫了。
“张兄啊，别再犹豫了，部队要来干嘛，还不是为了打仗，现在日军横行中华，到哪儿都是抗战，我77军是华北雄师，是一支铁军，剑锋所指，所向披靡，南京毕竟是我中华民国的首都，即使失守，也要重创日军，让南京成为日军侵华史上永远难以忘记的噩梦。”
“但是，我们77军毕竟隶属于第一战区的，我们在没有任何命令的情况下，请求跨战区作战，上峰会同意吗？”张自忠问道。
“谁说我要上报了？”刘振风狡黠的笑了笑“到时候我军全军隐蔽行踪，搞个全军失踪如何？”
“什么！兴华你，你要擅自行动？”张自忠大吃一惊。
“将在外，军令有所不受，战机稍纵即逝，我们要打就打个出其不意，我77军上下没有一个将士贪生怕死，我想能够完成掩护南京军民撤退的任务。”
“胡闹！”张自忠气的叫道：“不行，我坚决反对，如果失败了怎么办？”
“那我77军全军上下与南京共存亡！”刘振风也喉咙响了起来。
“那是你个人的意思，你是军长，不能这样冲动！我身为77军副军长，我不同意！”张自忠也气的吼道。
就这样，刘振风跟张自忠谈的不欢而散。
11月5日，由柳川平助率领的第十军三个师团十万人马在杭州湾北部全公亭至金山卫一线实施强行登陆，并向上海的中**队实行合围政策，蒋介石在部队坚守了四天之后，不得不下令撤军，70万大军得到撤军令后，由一开始的有序撤离到最后变成了大溃逃，结果战前所修筑的国防工事一处都没有用到，而第十军也未遵守日本大本营的命令：扫荡上海附近之敌，追击的战线为苏州、嘉兴以东。他们越过日本大本营规定的追击地点，开始疯狂的向南京进军，口中还大喊着：“南京！南京！”
11月15日，刘振风在河南花园口召开师级以上紧急会议，参加者主要是刘振风、张自忠、许忠强、何基沣、王治邦、吉星文。
刘振风在会上开门见山的说道：“大家已经看到，淞沪会战我军已经失败了，现在的日军正疯狂的向首都进军，虽然中央会组织部队进行首都保卫战，但以现在拱卫首都的部队来看，大部分都是从淞沪战场上溃败下来的残军，靠这样一支士气低落的部队来守卫南京，可想而知，肯定是不行的，南京守住是很困难的，但是如何保证南京军民安全撤离这才是关键，我个人的意见是：兵发南京，掩护大部队后撤，最主要的是掩护老百姓后撤！”
“我还是不同意，军座！”张自忠还是不配合的说道“首先，南京会不会坚守，我等都不清楚，第二，南京保卫战即使开打了，国民政府也肯定会集结十数万甚至二三十万军队进行抗战，这似乎不用我们去担心。到时候撤不撤军，总指挥部也会有定夺的，我想这用不着我们担心的。”
“我可以肯定的告诉你们：靠士气低落的部队来守卫南京，即使号称百万，也是徒劳的，我们军人，在这个抗战的大时代到底是干什么来了，我们就是来杀鬼子的，哪儿鬼子多，我们就应该往哪儿赶，我77军不才，杀鬼子，77军打的就是鬼子的精锐！我只希望这次我们能够赌一下，如果能够保证南京军民安全撤离并重创鬼子兵精锐，则全国士气会为之一振，即使我受到军法处置也值得！”
这时，三个师长都低头不语，但刘振风看得出他们的心情很激动。
“大丈夫杀场杀敌，保家卫国，应当马革裹尸。我振风不才，愿以我以我血荐轩辕，虽死而无憾。我不忍看到南京的父老乡亲遭到日本禽兽的屠杀，不忍看到南京的妇女遭到日本禽兽的*，虽国不如国、枪不如人，人不如人，但我等满腔热血进行抗日，何以会亡于区区四岛之国手中！”刘振风说着说着情绪也激动了起来。
“各位难道忘了卢沟桥了？难道忘了我们是如何丢了北平和天津的吗？难道忘了东北和台湾了吗！”刘振风瞪着眼睛望着大家。
“不能忘！”三个师长情绪激动的吼道。
“张将军，南京不是北平，南京是首都，首都丢，无异于国家亡，如果日人再在南京进行屠杀什么的，这无异于往我抗日将士心窝里插上一刀啊，我刘振风誓死不做亡国奴！”
“我们也是。我们77军是抗日铁军，在战场上从来没有竦过谁，我老何决心已下，愿随军座赴汤蹈火，在所不辞！”何基沣激动的说道。
“好！那王师长、吉师长呢？”我看了看王治邦和吉星文。
“愿誓死追随军座！”王治邦和吉星文表了决心。
“荩忱，你呢？”刘振风看着张自忠，说道。
“北平是我心中永远的痛，兴华，我也决定了，兵发南京！还有，上峰如果要追究责任的话，我愿与君一起受军法处置！”张自忠坚定的说道。