巴生城外，暂6师和暂8师轮番的进攻着巴生城，两支装甲步兵师的战车营120辆坦克不断的蹂躏着敌军的阵地，第108师团最外围的防线已经风雨摇摆了。
“师团长阁下，师团长阁下，盟军部队动用了他们的战车营对我们阵地实施连续突击，我们的第一道防线损兵严重啊！”步兵团司令官磐井虎二郎少将急匆匆的向第108师团师团长谷口元治郎中将汇报情况。
“八嘎！把我们的战车队拉出去支援一线的士兵，还有，命令炮兵联队准备好战防炮和重炮，一定要好好的招呼盟军的部队，我就不相信了，我的部队守不住巴生，哼！”谷口元治郎中将拍了一下桌子说道。
第108师团旗下的二十余辆战车大部分都是老旧的**式中战车，这些战车由于有一段时间没有保养了，所以在行进的过程中难免会出现故障，且这些战车无论是装甲还是性能上，都无法与美国的谢尔曼式中型坦克和斯图亚特式轻型坦克相提并论，说白了，把这些中战车推上战场，无异于让这些装甲兵去送死。
果然，面对着100多辆谢尔曼式中型坦克和斯图亚特式轻型坦克的强大攻击下，二十余辆**式中战车很快被打残，有好几辆**式中战车还是因为自身的问题，在行进过程中抛锚了，结果很快被当成了活靶子击毁，日军整个战车队跑上战场不到一刻钟，就全部被摧毁了，这让谷口元治郎心痛不已，他虽说对自己的这个战车队没有多大的指望，但也从没有想过二十余辆战车只能维持一刻钟时间的战斗力，之后就被对方给全部摧毁，这样的结局令他难以接受。
“八嘎！八嘎！可恶，可恶的盟军，居然把我大日本帝国的战车就这样给打没了，简直可恶至极！”谷口元治郎气愤的说道“盟军损失了多少战车？知道吗？”
“师，师团长阁下，您，您是想听真话呢还是假话？”步兵团司令官磐井虎二郎怯怯的说道。
“八嘎，当然是真话了，你这不是废话嘛！”谷口元治郎没好气的说道。
“敌，敌军没有一辆战车被我军的战车击毁，受伤的战车也仅仅只有几辆而已，敌军大部分被毁战车，是被我们的炮兵联队用战防炮给击毁的。”磐井虎二郎说道。
“哪呢？八嘎！我们的战车居然没有摧毁哪怕是一辆盟军的战车？这简直就是匪夷所思！”谷口元治郎气愤的说道，但他又有什么办法呢？自己部队的战车已经完全被毁了，现在只能依靠着炮兵联队中的那些战防炮和重炮来阻止盟军战车部队的进攻，可是，他的炮兵联队之中的重炮和战防炮数量并不多，根本不可能阻止两个战车营的进兵。
一天的战斗过去了，第108师团在损失了一个大队之后，丢掉了他们在巴生城外构筑的第一道防线，这道防线的失守，让守城的日军感到了末日的到来，谷口元治郎连忙调集了大队人马，在城外的第二道防线，也是城外最后一道防线上，进行最后的抵抗。
第二天，在暂6师师长约翰克鲁姆斯和暂8师师长梅利尔下令自己的部队向巴生发起最猛烈的攻击，第108师团的外围阵地遭受到了最惨烈，最漫长的一天，在这一天之中，第108师团第241联队在城外的大队差不多被盟军部队几次血洗，最终在黄昏来临之际，巴生的所有外围阵地完全被暂6师和暂8师给攻陷了。
7月18日，总攻巴生的战役打响了，此时守卫巴生的第108师团只剩下了第242联队、炮兵联队，搜索联队、辎重联队以及被打了个半残的第241联队，就这么些兵力想要守住巴生，那简直就是天方夜谭了。
约翰克鲁努斯和梅利尔的进攻花样没有刘振风手下的那些中**官那样花样百出，他们采取的，是最正规的阵地攻坚战和扫荡型的巷战，对于巴生城，他们不断的呼叫着空军前来轰炸，同时火炮和装甲部队不断地渗透到敌军阵地之中，将敌军打得几无还手之力，在被动挨打之中，谷口元治郎虽气愤不已，但也无可奈何，在兵力上、装备上气上的巨大差异下，要想守住巴生，简直不大可能！
“轰”的一声，大量的炮弹倾泻在了巴生城内，士兵的大量伤亡，让谷口元治郎心急如焚，照眼下的情况看来，要想守住巴生十天时间，已经不现实了，现在对于他们来说，最最现实的是，应当如何保存兵力且顺利撤离巴生，而不是死守巴生到全军覆没。
18日夜，谷口元治郎在自己的办公室中，和参谋长盘口忠勇大佐商量着接下来应当如何应对的问题。
“盘口君，你看，依照我们师团目前的形势来看，我们能不能在巴生再坚守一个星期？”谷口元治郎有些不自信的问道。
“师团长阁下，恕在下直言，经过了三天的战斗，我们的士兵已经非常的疲惫了，我们的对手在兵力上本来就比我们多，再加上他们的后方补给已经兵员补充远远好于我们，所以我们根本就不可能再坚守一个星期。”参谋长盘口忠勇说道。
“那参谋长的意思，是让我尽早的放弃巴生？”谷口元治郎脸色有些难看的问道。
“是，是的，师团长阁下，如果不趁早放弃巴生的话，我们可能会全军覆没的。”盘口忠勇说道。
“可是，盘口君，你有没有想过，如果我就这样放弃了巴生，军长本多司令官会怎么看我？没尽全力防守，却一直想着后撤，这会让军长阁下对我们师团寒心的，按照军法处置的话，我们第108师团上下主要负责军官一个也逃不了军法的重责，这个你不会不知道吧？”谷口元治郎对盘口忠勇说道。
“师团长阁下，这个我知道，但是，目前的形势是，我们根本不可能守住巴生，现在朝西退守吉隆坡的道路还控制在我们的手中，我们现在撤退的话还来得及，但如果坚持五至七天之后，西退之路也被盟军给封死了的话，那我们就真的无路可逃了呀，师团长阁下！”盘口忠勇说道。
“盘口君，让我再考虑考虑，让我再考虑考虑！”谷口元治郎摆着手说道。
盘口忠勇叹了口气，他知道，让师团长立即放弃巴生，他也很难做出这个抉择。
谷口元治郎这么一考虑，就整整考虑了一天多时间，而在这一天时间里，暂6师和暂8师的战果也显得非常的好，两个步兵师已经将部队开入了巴生城中，第108师团的日本兵们拼死抵抗着，但兵力上和装备上的巨大差异，是所谓的武士道精神所不能弥补的，暂6师的暂1团已经将部队杀到了巴生的市中心了，这让谷口元治郎不得不考虑撤兵。
20日上午十时，师团参谋长盘口忠勇急匆匆地跑到了谷口元治郎面前，哭丧着脸对谷口元治郎说道：“师团长阁下，师团长阁下，不好了，不好了，我们的步兵第240联队于今早在沙阿兰城全体阵亡了，联队长黑泽武大佐以及其下所有的军官士兵们全部为我天皇陛下效忠了。”
“哪呢？第240联队全体阵亡了？这，这，天哪，不会吧？那第240联队的联队旗有没有被焚毁？”谷口元治郎有些紧张的问道。
“应该是焚毁了吧，这个具体还不清楚，我想黑泽武大佐在玉碎之前，肯定会安排护旗手将联队旗焚毁的，这个师团长您就不必担心了。”盘口忠勇说道。
“步兵第240联队全体阵亡了，我们师团就少了一个步兵联队了呀，唉，真想不到，盟军东南亚战区第2方面军的战斗力居然如此的彪悍，#x4e0d#x6127以国民卫队为主体构建的方面军啊，战斗力还真是不一般哪！”谷口元治郎说道。
“师团长阁下，那我们接下来应该如何是好？”盘口忠勇问道。
“还能怎么办？命令部队，准备好撤退了，我不能把我们一个师团完全毁在巴生城中，这是对我们师团不负责的行为，我决不能做！”谷口元治郎说道“命令炮兵联队和辎重联队先向吉隆坡撤退，步兵团和搜索联队继续在巴生抵抗，等到炮兵联队和辎重联队安全撤离之后，各步兵联队和搜索联队再行撤退！”
“是，师团长阁下，在下明白了！”盘口忠勇点了点头，然后立即命令炮兵联队和辎重联队先行撤退，接着又安排了两个步兵联队和搜索联队分区进行抵抗。
战至21日上午9时，新3师完成了沙阿兰地区的换防之后，立即扑向了巴生，这样，第108师团一下子面临着盟军三个装甲步兵师的猛烈进攻，抵抗也越来越弱了。
第241联队的联队部遭到了暂8师的围攻，联队长久保太郎看到如此仗势，知道今日是在劫难逃了，而他的联队在这次惨烈的战斗中，基本上已经损失殆尽了，他这个联队其实也已经名存实亡了，对于他来说，联队部即使不让对方攻下，自己的联队也早已没有了，他感叹的看了看联队部外的盟军士兵，然后将护旗手叫来，点燃了联队旗，将联队旗焚毁，然后又将联队部所有的军官全部叫了进来进行了一番安排之后，就切腹自尽了，联队部剩下的军官也纷纷效仿联队长，要么饮弹自尽，要么切腹自尽，反正到最后，整个联队部集体自杀。一名情报参谋在自尽前向师团部发去了最后的电报，表明了第241联队全体玉碎的决心。
就这样，第108师团又一个联队玉碎了。