就在六十七军独立玈在青阳发展的时候休整分兵的时候，日军集中力量抢修津浦铁路，津浦路南线作战的滕县保卫战、临沂保卫战拉开了序幕。
第十师团师团长矶谷廉介中将是个很复杂的人物。他出生于日本的兵库县，和板垣征四郎、土肥原贤二一同毕业于陆军士官学校第16期，1915年毕业于陆军大学，是日军中四大中国通之一。
但是，与板垣征四郎和土肥原贤二不同，一是矶谷廉介当时并不想上陆军大学，而是想来华夏。因为他的岳父、日军第一代华夏通、日军对华谍报鼻祖青木宣纯曾告诉他，他一生的事业应该在华夏。二是矶谷廉介虽然也是日军四大中国通之一，但他属于日军华夏通中的南支那派，主要研究的是孙中山派系的发展，而板垣征四郎和土肥原贤二都属于日军华夏通中的北支那派，关注的是东北和华北。三是矶谷廉介在任日本驻华公使馆、驻华大使馆副武官期间，结识了孙中山，对孙中山先生非常敬爱，对委员长却一直不感冒，而板垣征四郎和土肥原贤二等北支那华夏通都认为粤省人称孙中山为孙大炮非常中肯。
卢沟桥事变前，矶谷廉介属于日军中不主张扩大事态范围的那一部分人，但是战争一旦开始，矶谷廉介还是披挂上阵，扮演起了急先锋的角色，从平津一路南下，一直攻占了济宁。这一下，让矶谷廉介顿时觉得华夏军队不够尔尔，原来就知道中国军队装备差、战斗力低，没有想到竟然差到这种程度、低到这种程度。
直到上次会援天津，第十师团先头部队在沧县被四旅骑兵营重创，矶谷廉介才忽然明白，这国军的教导队不同于一般的华夏部队，步兵火力强大，而且擅长使用地雷、炸药包，他们有一种兵器是专门对付皇军的坦克和装甲车的，一炮就能把坦克打成一堆废铁。在这支部队面前，皇军没有丝毫优势。无奈之下，矶谷廉介将被击毁的坦克直接运回日本，让军工人员研究，看能不能知道是被什么武器击毁的。
沧县之战让矶谷廉介心生警惕，部队回防山东后，在对津浦路南段作战的时候，矶谷廉介就有点谨慎了，不停地囤积弹药和物资，单是对滕县的侦察就用了半个月时间。因此，游击队破坏津浦路暂时对第十师团影响不大。现在，矶谷廉介已经弄清楚了当面防守的华夏军队的番号和布防情况，知道是华夏军队中装备最差的川军第二十二集团军防守界河至滕县一线，西北军庞炳勋军团防守临沂，矶谷廉介内心的最后一丝忧惧彻底消散了，马上变得英姿勃发起来，这老鬼子要出手了。
按照第二军的作战计划，第十师团第八旅团赖武平少将指挥补充完毕的第39联队配以部分骑兵、工兵、炮兵进攻临沂，新任第三十三旅团长濑谷启少将率第10联队和第63联队，配以部分骑兵、炮兵、战车部队，组成濑谷支队向滕县方向进攻，矶谷廉介率领第40联队和师团直属的骑兵联队、野炮兵联队、工兵联队、辎重联队担任预备队，其中辎重联队确保军火补给运输安全。
矶谷廉介对第二军的作战计划反复研究后，制定了东线牵制，正面迂回包抄的作战方案。以赖武平少将指挥第39联队指挥皇协军前进总司令刘桂堂部增援在临沂方向进攻受挫的独立混成第六旅团，攻占临沂，吸引华夏军队驰援，减轻滕县正面战场的压力，然后集中濑谷支队强攻界河一线，造成在界河决战的架势，趁华夏军队注意力集中到界河的时候，留一部分部队监视界河守军，濑谷支队主力穿插过去，以第10联队主力攻占滕县，第63联队直接迂回南下，抢占临城，打乱华夏军队的防守部署，让界河一线的华夏守军不战自溃。尔后，濑谷支队全力南下，攻占徐州。
矶谷廉介打定主意，要以第十师团一个师团之力攻占徐州，为第十师团的战旗再添一丝光辉。因此，他在作战会议上对手下的旅团长、联队长们说，让第五师团、第十六师团去牵制华夏军队吧，有第十师团就足够了！
7月18日拂晓，在比历史上的滕县保卫战整整晚了4个月，日军第十师团在滕县动手了。
防守滕县的是国民革命军第二十二集团军，就是川军中有猴子之称的邓锡侯部和田颂尧部、李家钰部改编而成。川军总司令刘湘病逝后，邓锡侯奉国民政府令回川主政，孙震升任二十二集团军总司令。该集团军整编时辖四十一、四十五、四十七军三个军，每军两个师，每师两个旅，每旅两个团，共24个团。开赴山西战场后，在娘子关战场，由于情况不明贸然投入战斗，被日军各个击破，损失近半，孙震下令整编，每旅两团缩为每旅一团。第四十七军李家钰部后来留在晋东南战场，此时在滕县的实际兵力四十一军、四十五军，总兵力8个团，约2万人。
出川抗日以来，二十二集团军在山西参加了娘子关战役，阎锡山嫌该部装备太差，战斗力太低，留在山西无益，拒绝对其进行补给。委员长只好将其调归愿意接受的第五战区司令官李宗仁指挥。
到第五战区报到后，二十二集团军得到了第五战区的部分补充，除补充轻重机枪和手榴弹外，李宗仁还想方设法购买了一部分大烟土，送交二十二集团军。二十二集团军随即被调往滕县布防，总司令部设在临城，四十五军为一线部队，由一二七师师长陈离指挥；四十一军为二线部队。四十五军以滕县为据点，在界河、香城、九山、王福庄、张庄、后仡、金山一线构筑工事，阻击敌人进犯。四十一军第一二四师三七二旅进驻滕县城，负责城防；第一二四师的三七0旅进驻滕县西北的深井，掩护四十五军一线阵地的左侧背。第一二二师为集团军总预备队，位于台儿庄、韩庄一线。到了3月10日，日军天天飞机侦察、小部队渗透的态势已经很明显，二十二集团军判断大战在即，为固守滕县而重新调整部署。第一二二师师部和第三六四旅旅部移驻滕县城。同时，第一二四师师部由利国驿进驻滕县城内。孙震任命一二二师师长王铭章为第四十一军前方总指挥；张宣武团由南沙河进驻北沙河，部署第二道防线；王文振团由韩庄进驻平邑、城前，以掩护四十五军一线阵地的右侧背，并防止临沂方面日军的侧击。
至此，二十二集团军完成部署，严阵以待，等候日军的进攻。
日军的进攻开始了，开始只是小队规模的试探性进攻，到了8点，日军攻击出发阵地构筑完毕，开始了中队规模进攻。
天上是日军的轰炸机，地上是日军的坦克，濑谷支队集中二十多门大炮不停地轰炸。防守的川军四十五军部队毫不畏惧，轻重机枪、步枪一齐开火，顽强阻击敌人。
二十二集团军总司令孙震得知日军大举进攻，立即赶往前线视察，并在北沙河召开作战会议，进一步部署防御作战。
孙震毕业于保定陆军军官学校步兵科第一期，这年46岁，算是戎马半生了。此人是后来大名鼎鼎的孙元良的叔父，孙元良是台湾著名电影演员秦汉的父亲。可以说，看见秦汉的银幕形象，就知道孙震的长相了。
眼前的局势让孙震忧心忡忡，川军的战斗力他很清楚，日军进攻势头他也看到了，不过，他有点想不通，日军攻势虽然凶猛，但主要是火力攻击，投入攻击的步兵规模并不大。在这种情况下，四十五军依托阵地还能坚守。如果日军一旦集中兵力大规模突击，阵地恐怕就岌岌可危了。
心里知道想把日军阻挡在界河以北非常困难，孙震也不抱侥幸，在作战会议上领着将领们齐声背诵刘湘遗言：“抗战到底，始终不渝，即敌军一日不退出国境，川军则一日誓不还乡！”背诵完毕，孙震下令各师成立督战队，对私自放弃阵地、逃离战场的将士格杀勿论。
到下午，日军加大了攻击力度，开始以大队规模展开攻击。惨烈的一幕出现了，手持川造步枪的川军战士在阵地上与扑上来的日军生死相搏，在他们的身后，是督战队黑洞洞的枪口，每一个战士都只能战死在阵地上。
死战不退的川军，硬是用血肉之躯把鬼子挡住了，打了一天，日军只攻占了看埠、白山、黄山等前沿阵地，界河一线主阵地依然在我军手中。
晚上，在滕县的四十一军前敌指挥、一二二师师长王铭章见到了自己的族侄王鹏。
在聊城的时候，王鹏向李钦文请假，想请假去探望族叔王铭章。李钦文一听大喜，正打瞌睡就有人送枕头，马上叫来参谋处副处长朱良清带着武器还有弹药去支持王明章。这个也是韩勇的要求，李钦文拿起笔在纸上画了徐州地形图，然后就把自己关于徐州战场未来发展大势向朱、王二人做了详细解释，然后告诉朱良清，王鹏举的族叔王铭章现正正在台儿庄、韩庄附近。一旦日军南下攻击，王铭章部必然北调滕县支援四十五军作战，固守滕县县城。如果不采取措施，滕县必然是个人毁城亡的结局。为抗战牺牲本来就是军人的最高荣誉，没有什么。关键是牺牲了也未必能挡住鬼子。滕县保卫战的关键不在于死守县城，而在于积极主动袭扰敌军，以一部兵力牵制正面进攻之敌，集中优势兵力伏击敌企图迂回突袭滕县和临城的日军。还要组织小部队不停地夜袭日军，迟滞敌人、疲劳敌人，使其不能快速南下。如果这一点做不到，就应该加大防御纵深，多布置防御线，层层抗击，化解日军攻击锐势。特别要注意的是，一旦敌人迂回包围滕县或临城，正面界河一线部队一定要有骨干将领掌握，不能让部队溃散，要迅速转移后撤，支援其它方向作战。
李钦文这一讲，朱良清早就心领神会。李钦文交待二人赶往滕县，去见王铭章，由朱良清协助川军制定作战计划，但绝对不能暴露我军位置和作战意向。
二人离开部队后，绕道鲁西南，总算是在大战开始的第一天晚上，赶到了滕县。朱良清带着五十部轻机枪和十部这就去来到藤县。
杜甫说，烽火连三月、家书抵万金，现在亲眼见到了自己十分疼爱的侄儿，王铭章的喜悦无法言表，马上安排二人吃饭，边吃边拉家常，询问王鹏举这几年都干什么去了，为什么放着成都那么好的生意不做到处乱跑？这么大了怎么还是个瓜娃。
王鹏举心里有事，知道日军明日就可能迂回南下，也不回答王铭章的话，三下五除二扒拉完饭，这才让王铭章把参谋卫兵打发走，开始向王铭章介绍自己和朱良清的身份。
王铭章一听王鹏举当了六十七军的兵，还是威震四方的六十七军作战参谋，就吃惊的不得了。再一看那一个年轻人更不得了，竟然是韩勇的参谋处副处长。
好在此时六十七军与国军配合默契，加上日军大军压境，战事艰难，韩勇的六十七军又连战连捷威名赫赫，一听是韩勇的参谋处副处长到了，王铭章也不客套，忙把敌我态势做了介绍。
朱良清一听，这川军的布置和师长分析的一模一样，还真是在界河一线和沙河一线布置了两道防线，主力集中在界河一线。这种部署要放在六十七军，是不可想像的。因为如果敌军突破界河防线，北沙河防线随之就会垮掉，万一真向师长判断的那样，日军主力从东面迂回，直取滕县和临城，这滕县、临城岂不是空城，日军唾手可得。到时候，恐怕界河一线的守军会自动放弃阵地，成为日军骑兵和坦克任意追杀的猎物。
朱良清略微思考一下，就直言不讳地指出，四十五军全部压在界河一线，四十一军一二四师三七二旅现在驻防滕县县城，三七0旅远在深井，担负掩护四十五军阵地左侧北的任务，一二二师两个旅兵力，一个在北沙河布防，一个远在百里外的平邑，说白了二十二集团军在滕县唯一的机动部队就是驻滕县的三七二旅，一旦任何一个方向发生危险，三七二旅必然被抽取增援，到时候滕县就空了。何况这些部队说是旅，实际上都只有一个团，兵力有限，还三面防守，除了界河主阵地，东西两侧全部是兵力薄弱，一捅就破。
毕竟后事如何，且看下回分解。