话说赵云、魏延军攻破晋阳，乃法正计中取胜。入城，重赏三军，安抚百姓，维护治安，魏军回乡的回乡，从军降蜀者众多。捷报报知蜀王兰飞，兰飞命魏延为大将，阎行为副，法正、吴兰辅之据守并州。俘将郭准正欲被魏延斩，梁习急到，言之情于法正，法正命其说服郭准，梁心说服郭准降蜀，并与其一同随风义朗、赵云回洛阳见蜀王兰飞。
却说东吴闻曹操已失河北并州，速发兵向徐州进发。
孙策命周瑜为都督统领三军，周泰、韩当、吕蒙、朱治等为将，鲁肃为随军司马，引军十万，从寿春引兵向徐州进攻。周瑜命兵夜渡洪泽湖，并兼程赶路，命吕蒙为大将，马忠（东吴马忠，非蜀马忠，二者非同一人）为副，引兵为前军攻取泗城，命韩当为大将，凌统为副引军攻取下蔡城，自率军与周泰、朱治等将直奔灵壁城而来。不出五日，周瑜军大捷，轻易便取下泗、下蔡、灵壁等城。而江都广陵守将程普，命陈武为先锋，引兵两万，直取淮安、淮阴，直奔徐州城下与周瑜会合。周瑜连连取胜，大赏兵将，以商再战。
徐州守将乃昔日曹操命其守合肥之将张辽是也，昔日因周瑜之计失合肥。今周瑜引兵又来犯徐州，而且出乎其意料之外，不到七日，几路军便至徐州城外三十里下寨。张辽心里深知周瑜智勇双全，乃不可轻敌，只一面坚守，一面使人报之曹操，以待时机再出城攻敌不备。
然周瑜是周瑜，不是别人。他岂又不知徐州不求援军之理？
周瑜命兵推进，至徐州城下叫战。
张辽是何人？昔日随吕布转战南北，立下无数战功，后吕布被擒杀后，降曹操，北平袁绍，东取徐州，后攻马超，立下战攻无数。此人乃名将，智勇双全，故昔日曹操任其守合肥，拒东吴，然昔日曹操与南有蜀兰飞相战，东吴趁机来攻，不敌而失合肥、寿春。
如今周瑜又来徐州城下叫战，心中岂有惧之之理。引兵出战，韩当出战，两人战三十回合，亦难分胜负，不减威风。张辽越战越勇，大喝一声，引兵再出战，韩当也不虚，出马来战，刀枪相击，火光四射，带起风尘飞扬。又战，可仅战十合，韩当渐感刀法而乱，力不敌张辽。
周泰见此，奔马而上，挥枪挡住张辽的枪，救回韩当。韩当见周泰相救，道：“多谢周将军相救之恩。”周泰未语，回马来战张辽。
张辽见又一人出战，视之乃周泰是也。张辽也不惧，出马来战，本以为张辽与韩当已战数十回合，力不能及，谁知张辽越战越勇，越战越来劲。周泰与其战，乃大惊，而且连在观战的周瑜等人也是大惊。
战四十余回合，周泰见张辽威风犹在，猛力乃存，料不敌而退。马忠逞强，奔马来战，以他的想法是，张辽已战两大战，已上百余回合，不可能还有力相战，故此出马来战。张辽见又一将上来战，叫道：“你乃何许人也？也敢前来与我单挑。”
马忠道：“我乃吴将马忠是也，如若你不敢与我战，立下马束手就擒，我可求吴王放你一条生路。”
张辽大怒，道：“我还没有见过你这般不知天高地厚的小子，要我张辽束手就擒，得问问我手中的枪。”说完奔马来战，马忠迎战。
马忠一战张辽，立感不妙，张辽挥枪大喝，威猛无敌，大出马忠之外，战十回合，马忠渐感不敌，且脱身都难。张辽也见马忠欲逃，纵马挥枪，直刺其胸，马忠忙挥刀阻击，可惜其力所不及，且出手慢于张辽。张辽一枪刺穿其胸，马忠口中也流血，张辽抽枪而出，马忠跌落马下，死了。周瑜等人见此皆大惊。
周瑜见张辽如此勇猛，引兵退。然张辽亦不追，因为他知周瑜兵不少，且自己亦已战三人，韩当、周泰此等人也并非等闲。
周瑜引兵回，与众将商议破城之计。
鲁肃道：“都督，以我观之，何不围攻徐州城，只要城一破，料张辽一人也难敌万军矣。”
周瑜道：“子工敬之言，我也曾思之。然徐州兵亦不少，虽围攻也久攻难下。”
老将程普道：“都督有何计？”
周瑜在地图上指着，道：“如若曹操引兵来援徐州城，必从九里山、芒砀山而来，而下邳城之援军必渡微山湖而来。”
鲁肃道：“都督的意思是？”
周瑜道：“如若引兵取得沛郡城，又得萧、细阳、相等城，可驻兵据守九里山、芒砀山与沛城，敌兖州援军不足为患矣。而下邳可使兵于微山湖下寨以阻，徐州乃孤城矣。”
鲁肃道：“如此分散兵力，魏军必集兵来攻，不敌也；再者，如若敌内徐州张辽与外曹操夹攻我军，如之奈何？”
周瑜道：“如此更好，只要张辽引兵出城，我等可取徐州，再攻其后，可胜矣。”
鲁肃道：“都督此计可行，曹操乃受蜀兰飞攻其后，况且蜀军已至南阳、豫州，危及许昌，其必定不可久战，只要坚守以拒魏军，可得徐州矣。”
周瑜道：“只可惜如若有一军引军攻下邳，再引军取青州，更好。”
吕蒙一听，出道：“都督，我愿往。”
周瑜一看，乃吕蒙，道：“子明要多少兵去取下邳？”
吕蒙道：“两万可得下邳城。”
周瑜道：“好，我命你为大将，程普为副，点兵一万与你，加之程老将军的两万，总三万军，进取下邳、东海，今夜立刻发兵。”
吕蒙领命而去。周瑜又下令，命周泰引兵一万攻取沛城，命韩当、朱治引兵分别取萧、相、细阳等城，据守九里山、芒砀山。并对周泰耳语了一通，周泰点头领命而去。
鲁肃问周瑜道：“那么都督我等围攻徐州么？”
周瑜答道：“非也，我等应退兵，退兵二十里。”
鲁肃不解，道：“都督使吕蒙、韩当等将军进取城池，为何我等却退兵呢？不便不援助，反而不战而退。”
周瑜在鲁肃耳边说了一通。鲁肃大喜，道：“都督此乃妙计也。”