乌龙山位于南京东北30里的长江南岸，原来只有老龙台一个炮台，淞沪会战开始前，国民政府在哦这里增修了甲一、甲二两个现代化炮台，各配置四门大口径岸炮，后来，为了对付日军飞机，又增加了高射机枪、高射炮。其中，老龙台炮台是老炮台，有些士兵甚至是前清时期的士兵。甲一、甲二炮台每炮一个炮兵班，士兵都是国民政府培训的学生军，每个炮台各有150人左右。
此时，参与围攻南京的日军13师团前锋已经越过乌龙山，炮台已处于敌后，处境非常危险。
12月15日清晨，日军舰艇编队沿长江西进，准备配合日军陆军进攻南京。
乌龙山炮台官兵原已奉令撤退，见日军舰艇编队到来，立即就位，迅速对日军舰艇编队展开炮击，封锁江面。
第一轮炮击对日军舰艇造成的伤害并不大，只有一艘舰艇中弹，日军舰艇一边还击一边撤退，一下退到岸炮射程外，然后呼叫航空兵。
这时，正向南京前进的日军13师团炮兵，发现舰艇编队遭到炮台拦截后，在乌龙山北面用山炮轰击炮台。炮台守军官兵立即推掉土围子和铁丝网，转向与日军山野炮对射。
日军山野炮与炮台对射时间不长，大口径岸炮很快就占了上风，逼得13师团的炮兵只好转移阵地。
日军舰艇编队乘机想通过这段江面。副台长李廷方见状，马上命令三个炮台对准急于通过的日军舰艇开始齐射，这下收获较大，三艘敌舰中弹，其中两艘起火，眼见是要沉了，日军舰艇编队再次慌忙撤退。
就在这时，两架日军飞机终于赶来了，炮台高射火力立即组织对空射击，但敌机还是在甲一炮台投下了5颗重磅炸弹，李廷方和四个士兵牺牲。
李廷方牺牲后，炮台台长一个人渡江向总部报告去了，留下副台长彭玉山继续指挥战斗。
这一天，乌龙山炮台依靠地形，与日军舰炮、山野炮、飞机展开了殊死搏斗，一直牢牢控制着江面，使日军舰艇编队无法西进。
天黑后，身处敌后危在旦夕的炮台官兵，奉命撤退。官兵们退下炮栓，就地掩埋，趁夜色渡江北撤，到武汉总部要塞科报道。
日军舰艇编队见炮台不再炮击，很快就发现了问题，马上西进，截击撤退的官兵。
副台长彭玉山见状大怒，立即下令停止撤退，冒着敌舰炮火威胁返回炮台，挖出埋藏的跑栓，迅速向敌舰发起炮击，打得江面上的日军舰队东倒西歪，狼狈逃窜。
彭玉山这才骂了声“狗日的，敢和你爷爷斗，还嫩了一点”，带领官兵从容渡过长江，撤往**。
上午10点，吉住良辅中将率领第九师团主力赶到了南京城通济门前。
看着巍峨的南京城墙，吉住良辅心里狂喜，这世界上鼎鼎大名的古都，马上就要落到自己手里了，进城后一定要在城门上刻上吉住良辅中将阁下于公元一九三七年率军攻占此城几字，扬我天皇军威。
满脸自得的吉住良辅从望远镜里看见南京城墙上只有几个巡逻站岗的哨兵，感觉不可思议，都什么时候了，支那人还玩诸葛亮的空城计，难道不知道这招全世界人都知道么？
觉得智慧上受了侮辱的吉住良辅中将，命令精通汉语的池边五郎少佐上前劝降。
接到命令的池边五郎少佐，拍马而出，在距离通济门500米的地方站定，大声喊道：“支那守军听着，大日本皇军吉住良辅将军命令你们投降。只要你们放下武器，打开城门，皇军愿意按战俘待遇对待你们。”
守卫通济门的是103师618团，就是原王家烈手下有名的万八团，是黔军中的精锐。红军长征强渡乌江时，曾经被红军打击过。二月份，在四川整编时，部队刚刚换装，一色的汉阳造步枪和捷克造重机枪。
见日军如此嚣张，竟然敢在城下劝降，藏身在城墙箭楼里的团长万式炯，轻声喊过团里的神枪手，要他击毙这个猖狂的鬼子。
神枪手目测距离后，摇摇头，说距离太远，不行。
万式炯一听，马上拿着铁皮喇叭上了城墙，大声喊道：“城下的日军听着，我听不清你说的话，请你靠前一点，我们长官想知道，投降后能不能保持我军建制。”
池边五郎少佐一听有门，在大军压城的情况下，稍微有点头脑就应该投降，估计这支那守军有可能想效忠皇军。骑马跑回去向吉住良辅请示了一下后，池边五郎拍马跑了上来，大声喊道：“城里的守军听着，大日本皇军吉住良辅中将说了，只要你们投降，打开城门，一律升官，团长可以当师长，师长可以当军长，军长可以当集团军司令。皇军金票、花姑娘大大的奖赏。”
池边五郎少佐还要喊下去，就听砰的一声，一颗子弹飞来，刚好从他张开的嘴里穿了进去，池边五郎仰身就摔下了马鞍。
吉住良辅一见大怒，正要下达炮击命令，就听城墙上响起了一阵枪声。还是刚才那个汉子，又站了出来，举着铁皮喇叭喊道：“对面的皇军听着，刚才实属意外，我们长官已经把不愿投降的人抓起来了，请皇军派人前来谈判。”
吉住良辅是什么人，哪会随便上当，只是派出了一个翻译，要求守军先开城门，再谈其他事情。
万式炯见日军不再上当，手往下一挥，只听砰的一声，那个敢当汉奸的翻译登时脑浆迸裂。
吉住良辅这才知道白磨了半天嘴皮子，还让池边五郎少佐回去见天照大神去了。羞怒之下，马上命令准备攻城，呼叫航空兵配合进攻。